张郃登上城楼，让城门紧闭，让军士守好城门。骑着马去其他城门巡视。此时西边的马岱已经开始攻城了。

北门的大军还在做防御，没有攻城。东门和大散关连接成了一片。有2万大军在城外驻守应该没问题。如果有情况，也可以随时出城相救。

马超本打算一鼓作气冲进城门，无奈，城门上乱箭齐发，甚至连曹军都射死了一些，才阻止了马超大军。

马超立刻下令攻城。投石车和井阑齐上阵。进行压制城上的弓箭手，攻城的将士架上云梯就往上爬。但是却发现，陈仓的城墙太高，有8米高。投石车投出的石头大部分都砸在了城墙外侧或者墙脚下。如果再往前进，就又在弓箭的射程之下，就比较危险了。经过检查实验，把石头缩小一些，问题就解决了，虽然威力没有原来大。但重力加速度，到了城上，砸到就是重伤，如果碰到头，还是有生命危险的。这样一来，给守城曹军造成了很大的威胁。倒还真有一些士兵上了城头。但是城上守将也非常凶狠，看到蜀军上来了，不顾石头，冒着必死的心态，和蜀军硬拼。上去的人都被杀死了。

连番进攻，蜀军和曹军都死伤惨重。看着士兵一个个死去，马超恨不得自己冲上去杀敌。但考虑到关平这一路大军需要接应，忍了下来。因为探马来报，关平也已经和曹军交战了。

话说关平，领着大军直奔大散关而来，到了跟前才发现，大散关和陈仓城之间相距5里左右，在大散关和陈仓中间驻有2万兵马。天然形成了一个以大散关和陈仓南城墙之间的狭长营地。宽大约500米。城里的士兵和外面的士兵可以随时互相支援。城里可以源源不断的往大散关供应粮草和辎重。伤员也可以很快送入城中救治。而且大散关就是修建在谷口的一座城墙，两端直接建到了山上，高达10米以上。如果从陈仓古道进攻，的确太难了。